11月3日晚间，聚石化学（688669，SH）收到上交所问询函，被要求补充说明收购标的公司的经营数据、业务模式、专利来源等情况，以及标的公司评估估值、盈利预测的合理性。
此前，聚石化学发布公告称，公司以自有或自筹资金1.32亿元收购广东冠臻科技有限公司（下称冠臻科技）55%的股权，从而成为冠臻科技的控股股东。本次交易采用收益法评估定价，冠臻科技股东全部权益价值为2.44亿元，较标的公司净资产2200.79万元相比增值2.22亿元，增值率达1008.70%。
记者注意到，自今年1月登陆科创板以来，化工企业聚石化学股价一直处于阴跌的状态，目前（截至11月4日收盘）较股价高点已经跌去75%。今年前三季度，公司实现营收18.64亿元，同比增长39.76%，归母净利润6775万元，同比下降49.87%。聚石化学证券部工作人员表示，净利润下降主要是受原材料上涨影响，原材料上涨是今年改性塑料行业普遍存在的问题，同行业很多公司净利润都在下滑。
作价1.32亿元收购标的公司55%股权
公开资料显示，聚石化学成立于2007年，今年1月登陆科创板。目前，公司的主营业务为阻燃剂、改性塑料粒子及制品的研发、生产及销售，主要产品为无卤阻燃剂、改性塑料粒子及制品，产品应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、医疗卫生、建筑材料等领域。
10月30日，聚石化学发布2021年第三季度报告，今年前三季度，公司实现营收18.64亿元，同比增长39.76%，归母净利润为6775万元，同比下降49.87%。
11月3日，聚石化学发布公告称，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（下称河南臻绣）签订了股份转让协议，公司以自有或自筹资金1.32亿元受让河南臻绣所持有的冠臻科技55%股权，交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，目前已经完成了工商变更，冠臻科技于今年9月起纳入公司合并报表范围。
启信宝显示，冠臻科技成立于2018年5月31日，经营范围为工程和技术研究，产业用纺织制成品制造、化工产品销售等。根据公告，截至2021年3月31日，冠臻科技资产总额为1.90亿元，净资产为2201万元；今年1-3月，冠臻科技营收为9457万元，净利润为149万元。
聚石化学还在公告中提到，冠臻科技作为一家专业从事透气膜，透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售的企业，其透气膜、无纺布等产品主要以外销非洲为主，系非洲前三大纸尿裤、卫生巾生产商的主要透气膜、无纺布供应商，将助力公司抢占非洲卫材消费品市场；通过本次收购，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司与冠臻科技进行产能合并、资源整合，形成年产能约4.35万吨的规模化量产，有望成为全国最大的透气膜生产商。
标的公司是否溢价过高？
11月3日晚间，聚石化学收到上交所问询函，被要求补充披露冠臻科技近三年的主要经营数据、境内外收入占比及产能利用率情况，业务模式、主要客户及供应商情况，关于公司技术先进性、市场竞争力的说明及依据，公司相关核心技术、专利的来源等。
根据收购公告，以2021年3月31日为基准日，聚石化学聘请相关机构采用资产基础法和收益法两种方式对冠臻科技股东全部权益价值进行了评估：经资产基础法评估，标的公司经审计后的母公司口径账面净资产为2250.93万元，标的公司母公司口径股东全部权益评估值为5428.34万元，评估增值3177.41万元，增值率141.16%；经采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为2.44亿元，与母公司口径账面股东全部权益2250.93万元相比增值额为2.21亿元，增值率为984.00%，与合并口径归属母公司的股东全部权益2200.79万元相比增值2.22亿元，增值率1008.70%。
聚石化学在公告中表示，标的公司在研发技术、人员水平、成本管理、客户资源等方面拥有一定的优势，资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，未能体现被评估企业在市场、成本方面的价值。在收益法评估中，结合被评估单位市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。从客观价值来看，收益法的评估结构更能反映标的公司的真实价值，因此标的公司全部股份的评估值为2.44亿元。
对此，上交所要求公司结合标的公司的历史业绩情况，说明相关评估估值、盈利预测的合理性，以及说明标的资产成立以来的股权转让时间、比例及估值情况，是否与本次交易估值存在重大差异等。
对于标的公司是否溢价过高，聚石化学证券部工作人员表示以公司后续的回函为准；其还称，“我们自己是觉得市场前景不错，才去做这个收购的。”
11月4日收盘，聚石化学报33.88元/股，较前一交易日上涨4.25%。
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